Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi thành lập doanh nghiệp? Đây là vấn đề được nhiều cá nhân và tổ chức quan tâm khi đầu tư vào Việt Nam. Ngày 29/4/2026, Bộ Tài chính ban hành Công văn 5427/BTC-DNTN, làm rõ quy định về việc đăng ký thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ các trường hợp áp dụng, hồ sơ và thủ tục liên quan.

nha-dau-tu-nuoc-ngoai-thanh-lap

1. Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp trước khi xin IRC không?

Theo Công văn 5427/BTC-DNTN, nhà đầu tư nước ngoài không bắt buộc phải xin IRC trước khi thành lập doanh nghiệp trong mọi trường hợp.

Điều này đồng nghĩa với việc nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong hai phương án:

Thành lập doanh nghiệp sau khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Thành lập doanh nghiệp trước, sau đó thực hiện thủ tục xin IRC

2. Hồ sơ đăng ký trong từng trường hợp

2.1. Trường hợp xin IRC trước khi thành lập doanh nghiệp

2.1.1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Hồ sơ phải bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Biểu mẫu áp dụng theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

2.1.2. Hồ sơ đăng ký hợp tác xã

Thực hiện theo Luật Hợp tác xã 2023.

Hồ sơ cũng phải bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sử dụng biểu mẫu tại Thông tư 43/2025/TT-BTC.

2.2. Trường hợp thành lập doanh nghiệp trước khi xin IRC

2.2.1. Thành phần hồ sơ

Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc hợp tác xã không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, theo quy định tại Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Một số trường hợp đặc thù đối với hợp tác xã vẫn phải bổ sung IRC theo quy định riêng.

2.2.2. Nội dung bắt buộc trong hồ sơ

Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc hợp tác xã phải bao gồm nội dung cam kết của nhà đầu tư nước ngoài về việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định pháp luật.

3. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp và hợp tác xã

3.1. Đối với doanh nghiệp

Thực hiện theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025).

3.2. Đối với hợp tác xã

Thực hiện theo Điều 41 và Điều 42 Luật Hợp tác xã 2023.

Quy trình cơ bản bao gồm các bước:

Chuẩn bị hồ sơ
Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Nhận kết quả

4. Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký

4.1. Đối với doanh nghiệp

Áp dụng theo Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020.

4.2. Đối với hợp tác xã

Áp dụng theo Điều 44 Luật Hợp tác xã 2023.

5. Nguyên tắc xử lý hồ sơ

Theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 92/2024/NĐ-CP:

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền đăng ký thành lập hợp tác xã có trách nhiệm tự kê khai và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của hồ sơ.

Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, không chịu trách nhiệm về các vi phạm pháp luật của doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư.

6. Cơ quan đăng ký kinh doanh có kiểm tra điều kiện thị trường không?

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh không xem xét nội dung cam kết của nhà đầu tư nước ngoài về điều kiện tiếp cận thị trường tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Điều này đồng nghĩa với việc nhà đầu tư tự chịu trách nhiệm về việc đáp ứng các điều kiện pháp lý sau khi doanh nghiệp được thành lập.

7. Kết luận

Công văn 5427/BTC-DNTN đã làm rõ rằng nhà đầu tư nước ngoài có thể linh hoạt lựa chọn thời điểm xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Việc lựa chọn thành lập doanh nghiệp trước hay sau khi có IRC phụ thuộc vào chiến lược đầu tư, quy mô dự án và mức độ chấp nhận rủi ro pháp lý của nhà đầu tư.

Để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu quy trình, nhà đầu tư nên có sự tư vấn từ đơn vị chuyên môn trước khi triển khai.