Chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp là cá nhân có tỷ lệ sở hữu đạt ngưỡng quy định tại doanh nghiệp thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác. Vì vậy, khi rà soát thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần tìm đến cá nhân đứng sau cơ cấu sở hữu, thay vì chỉ xem danh sách thành viên, cổ đông trực tiếp. Vậy chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp bao gồm những ai? Tỷ lệ 25% được hiểu thế nào và doanh nghiệp cần kê khai theo thứ tự nào? Cùng Smarttax tìm hiểu 5 nội dung dưới đây.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp là gì?
Theo khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cá nhân thuộc diện sở hữu gián tiếp khi nắm giữ thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác:
- Từ 25% vốn điều lệ của doanh nghiệp; hoặc
- Từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp.
Điểm cần chú ý là chủ sở hữu hưởng lợi được xác định là cá nhân. Một công ty trung gian có thể là thành viên góp vốn hoặc cổ đông, nhưng việc xác định người hưởng lợi cuối cùng cần tiếp tục xem xét những cá nhân phía sau công ty đó.
Ví dụ minh họa: Chị An sở hữu toàn bộ Công ty A; Công ty A sở hữu 30% vốn điều lệ Công ty B. Nếu cơ cấu sở hữu đúng như mô tả và không có thỏa thuận khác làm thay đổi bản chất sở hữu, chị An là người cần được xem xét khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp của Công ty B.
Trong tình huống này, việc Công ty B chỉ ghi nhận Công ty A là thành viên góp vốn chưa đủ để hoàn thành bước rà soát cá nhân hưởng lợi cuối cùng.
Phân biệt sở hữu trực tiếp và sở hữu gián tiếp
| Nội dung | Sở hữu trực tiếp | Sở hữu gián tiếp |
|---|---|---|
| Cách thức sở hữu | Cá nhân trực tiếp nắm giữ vốn hoặc cổ phần tại doanh nghiệp | Cá nhân sở hữu thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác |
| Phạm vi rà soát | Thông tin cá nhân trong cơ cấu sở hữu trực tiếp | Thông tin qua các cấp trung gian |
| Điểm cần kiểm tra | Tỷ lệ vốn, cổ phần có quyền biểu quyết | Chuỗi sở hữu và căn cứ xác định quyền của cá nhân cuối cùng |
Bảng trên giúp doanh nghiệp hình dung cách rà soát. Việc kết luận một người có thuộc diện kê khai hay không vẫn cần đối chiếu đầy đủ hồ sơ và tiêu chí pháp luật.
2. Chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp bao gồm những ai?
Khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 168 đã được sửa đổi, doanh nghiệp cần chú ý các trường hợp sau.
Cá nhân sở hữu qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý
Đây là trường hợp cá nhân không trực tiếp đứng tên phần vốn tại doanh nghiệp đang được rà soát, nhưng có tỷ lệ sở hữu gián tiếp đạt ngưỡng 25%.
Cơ cấu sở hữu có thể có một hoặc nhiều tầng trung gian. Vì vậy, danh sách thành viên của tổ chức góp vốn là điểm bắt đầu để kiểm tra, chưa chắc đã là điểm kết thúc.
Cá nhân vừa sở hữu trực tiếp, vừa sở hữu gián tiếp
Quy định còn xét trường hợp một cá nhân đồng thời có phần sở hữu trực tiếp và gián tiếp, với tổng mức sở hữu đáp ứng ngưỡng luật định.
Doanh nghiệp nên lập bảng theo dõi riêng từng phần sở hữu để tránh bỏ sót hoặc ghi nhận trùng khi rà soát.
Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng
Trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng, cùng sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp hai hình thức đạt ngưỡng 25%, các cá nhân trong nhóm được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Lưu ý: Đây là quy tắc xác định chủ sở hữu hưởng lợi nói chung. Không phải mọi thành viên trong nhóm đều mặc nhiên là người sở hữu gián tiếp; cần xem hình thức sở hữu thực tế của từng người.
3. Không sở hữu đủ 25% có phải xem xét kê khai không?
Có thể có. Tỷ lệ sở hữu là tiêu chí cần kiểm tra đầu tiên, nhưng doanh nghiệp còn phải xem xét quyền kiểm soát thực tế theo trình tự luật định.
Khi tiêu chí sở hữu không xác định được đúng chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp xem xét cá nhân có quyền chi phối, chẳng hạn quyền quyết định nhân sự quản lý, điều lệ, cơ cấu tổ chức, chính sách tài chính, đầu tư hoặc việc tổ chức lại, giải thể.
Nếu không xác định được cá nhân theo cả tiêu chí sở hữu và kiểm soát, quy định chuyển sang xác định một người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, loại trừ trường hợp đại diện vốn nhà nước.
Riêng công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn hoặc quyền biểu quyết.
Do đó, doanh nghiệp không nên kết luận “không có chủ sở hữu hưởng lợi” chỉ vì không có cá nhân nào trực tiếp đứng tên từ 25% vốn.
4. Thứ tự kê khai chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?
Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quy định thứ tự xác định và kê khai:
- Theo quyền sở hữu: Xác định cá nhân đáp ứng khoản 1 Điều 17.
- Theo quyền kiểm soát thực tế: Áp dụng khi tiêu chí sở hữu không đáp ứng hoặc có căn cứ cho thấy người được xác định theo tiêu chí đó không phải chủ sở hữu hưởng lợi.
- Theo người quản lý có quyền hạn lớn nhất: Áp dụng khi không có cá nhân đáp ứng hai nhóm tiêu chí trước.
Doanh nghiệp phải rà soát từng cấp sở hữu đến cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Gợi ý cách chuẩn bị thông tin
Để việc rà soát dễ thực hiện, doanh nghiệp có thể chia công việc thành bốn bước:
Bước 1: Tập hợp thông tin sở hữu hiện có
Chuẩn bị điều lệ, danh sách thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông và tài liệu liên quan đến phần vốn góp. Kiểm tra xem dữ liệu đang sử dụng đã phản ánh các thay đổi gần nhất hay chưa.
Bước 2: Vẽ sơ đồ cơ cấu sở hữu
Ghi rõ doanh nghiệp cần rà soát, tổ chức góp vốn trực tiếp, các tổ chức ở cấp tiếp theo và những cá nhân liên quan. Sơ đồ nên thể hiện tỷ lệ sở hữu tại từng cấp.
Bước 3: Đối chiếu quyền sở hữu và quyền kiểm soát
Ngoài tỷ lệ vốn, cần đọc các điều khoản về quyền biểu quyết, bổ nhiệm và quyết định hoạt động doanh nghiệp. Đánh dấu những nội dung chưa đủ tài liệu để kết luận.
Bước 4: Lập danh sách và kiểm tra lại căn cứ
Với mỗi cá nhân dự kiến kê khai, ghi rõ lý do xác định và tài liệu đối chiếu. Cách làm này giúp người phụ trách dễ giải trình và cập nhật khi cơ cấu sở hữu thay đổi.
Đây là gợi ý tổ chức công việc nội bộ, không phải danh mục hồ sơ bắt buộc cho mọi thủ tục.
5. Những nhầm lẫn cần tránh khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp
Chỉ kiểm tra người đứng tên trực tiếp
Nếu thành viên góp vốn là tổ chức, doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát phía sau tổ chức đó. Dừng ngay ở danh sách cổ đông trực tiếp có thể khiến việc xác định thiếu cá nhân liên quan.
Chỉ nhìn vào tỷ lệ vốn
Hồ sơ cần được xem xét cả về quyền sở hữu lẫn quyền kiểm soát theo đúng thứ tự. Một bảng tỷ lệ góp vốn riêng lẻ có thể chưa phản ánh đầy đủ cách doanh nghiệp được chi phối trên thực tế.
Mặc định người đại diện theo pháp luật là người hưởng lợi
Chức danh đại diện theo pháp luật không đủ để tự động kết luận. Doanh nghiệp cần có căn cứ tương ứng với tiêu chí đang áp dụng.
Nhầm ngưỡng “từ 25%” thành “trên 25%”
Mức đúng bằng 25% đã chạm ngưỡng về tỷ lệ sở hữu. Khi kiểm tra bảng vốn hoặc cổ phần, cần lưu ý cả những trường hợp đạt đúng mức này.
Sử dụng biểu mẫu chưa cập nhật
Theo nguồn hướng dẫn được cập nhật năm 2026, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi sử dụng Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 21/8/2026. Doanh nghiệp nên lấy biểu mẫu từ văn bản hiện hành khi chuẩn bị hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp về chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp
Công ty mẹ có phải là chủ sở hữu hưởng lợi của công ty con không?
Công ty mẹ có thể là chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty con. Khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần tìm đến cá nhân đáp ứng tiêu chí, thay vì dừng ở tên công ty mẹ.
Một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Việc rà soát có thể xác định nhiều cá nhân đáp ứng điều kiện. Doanh nghiệp cần ghi nhận đầy đủ những người thuộc diện kê khai.
Có thể dùng một công thức tỷ lệ cho mọi cơ cấu sở hữu không?
Doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào một phép tính để kết luận mọi trường hợp. Với cơ cấu nhiều tầng hoặc có thỏa thuận đặc biệt, cần kiểm tra quyền sở hữu, quyền biểu quyết và quyền kiểm soát thực tế trên hồ sơ cụ thể.
Nên bắt đầu rà soát từ đâu?
Hãy bắt đầu bằng danh sách thành viên, cổ đông trực tiếp. Sau đó, kiểm tra các tổ chức trung gian và lập sơ đồ đến từng cá nhân liên quan. Những điểm chưa rõ nên được làm rõ trước khi hoàn tất danh sách kê khai.
Liên hệ Smarttax để trao đổi về hồ sơ doanh nghiệp
Xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp giúp doanh nghiệp chuẩn bị thông tin kê khai có căn cứ, đặc biệt khi có nhiều tầng sở hữu hoặc thành viên góp vốn là tổ chức.
Doanh nghiệp đang cần làm rõ cơ cấu sở hữu và thông tin kê khai? Liên hệ Smarttax để trao đổi về tình trạng hồ sơ và nhu cầu hỗ trợ phù hợp.
Ngoài ra, Nếu bạn đang tìm kiếm một đối tác tin cậy để hỗ trợ vấn đề kế toán cơ bản đến nâng cao cho doanh nghiệp của bạn, hãy xem xét Smarttax – đối tác tin cậy với dịch vụ kế toán chất lượng cao và giải pháp toàn diện để giúp doanh nghiệp của bạn phát triển mạnh mẽ.
SMARTTAX – SỰ LỰA CHỌN THÔNG MINH CHO DOANH NGHIỆP CỦA BẠN
Smarttax tự hào là một trong số những công ty chất lượng hàng đầu tại khu vực TP.HCM và Đà Nẵng cung cấp dịch vụ hỗ trợ toàn diện cho doanh nghiệp. Với hơn 16 năm kinh nghiệm trong ngành kế toán, chúng tôi hiểu được việc kế toán thuế cần có sự hỗ trợ của các kế toán am hiểu chuyên môn và nhiều kinh nghiệm kỹ năng.
Cùng đội ngũ Kế toán và Luật sư có chuyên môn cao, nhiều năm kinh nghiệm được đào tạo chuyên nghiệp, cống hiến hết mình với sứ mệnh hỗ trợ, đồng hành cùng doanh nghiệp trên quãng đường phát triển, Smarttax sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy cho Doanh nghiệp của bạn.
Lựa chọn cho mình một dịch vụ kế toán thuế trọn gói uy tín chất lượng chính là tiền đề giúp doanh nghiệp tập trung vào công việc kinh doanh. Smarttax Đà Nẵng – Đại lý Thuế cung cấp dịch vụ kế toán – Thuế cam kết mang đến cho doanh nghiệp sự an tâm bền vững, sẽ trở thành hậu phương vững chắc góp phần công sức vào sự thành công của doanh nghiệp trong tương lai gần nhất. Bên cạnh các dịch vụ kế toán Thuế, dịch vụ đăng ký kinh doanh… hỗ trợ doanh nghiệp tại Smarttax. Hãy tham gia hệ sinh thái khởi nghiệp trong hệ thống Smarttax bao gồm:
- eSmart: là đơn vị hàng đầu trong việc cung cấp các dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp khởi nghiệp tại Việt Nam. eSmart luôn đồng hành và hỗ trợ Doanh nghiệp trên con đường kinh doanh thông qua các giải pháp thiết thực từ những dịch vụ cung cấp: Cho thuê văn phòng chia sẻ, chỗ ngồi làm việc cố định, co-working space, phòng làm việc riêng…..
- Smartband: dịch vụ thiết kế bộ nhận diện thương hiệu (Brand Identity) cho doanh nghiệp bao gồm: bộ nhận diện thương hiệu cốt lõi, bộ nhận diện thương hiệu văn phòng, bộ nhận diện thương hiệu marketing cho doanh nghiệp….
- eConnect: eConnect là tổ chức kết nối kinh doanh do eSmart thành lập dành cho các thành viên là doanh nghiệp cùng chia sẻ kiến thức, cùng phát triển và cùng thành công trên chặng đường lập nghiệp.
Với kinh nghiệm hơn 16 năm cung cấp các dịch vụ kế toán thuế trọn gói, đăng ký kinh doanh, bảo hiểm xã hội,… Smarttax luôn sẵn lòng tư vấn tận tâm, đáp ứng kịp thời mọi nhu cầu của khách hàng. Quý khách cần giải đáp bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được hỗ trợ nhanh nhất tại:
SMARTTAX – HẬU PHƯƠNG VỮNG CHẮC CHO SỰ THÀNH CÔNG CỦA DOANH NGHIỆP
Hotline: 1900 1578
Email: info@smattax.vn
Trụ sở: Tầng 7, Tòa nhà Centre Point, 106 Nguyễn Văn Trỗi, Phường Phú Nhuận, Tp Hồ Chí Minh.
Chi nhánh: Tầng 8, Hilton Đà Nẵng, 50 Bạch Đằng, Phường Hải Châu, Tp Đà Nẵng.
Website: www.Smarttax.vn
