Ngày 30/6/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của doanh nghiệp có quan hệ liên kết. Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhằm tăng cường quản lý hoạt động chuyển giá, đảm bảo nguyên tắc giao dịch độc lập và chống thất thu ngân sách nhà nước. Nghị định có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.

thue-giao-dich-lien-ket-dn

1. Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định những nội dung gì?

Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định toàn diện về việc quản lý thuế đối với doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết, bao gồm:

Nguyên tắc áp dụng quản lý thuế đối với giao dịch liên kết.
Xác định các bên có quan hệ liên kết.
Phân tích, so sánh và lựa chọn đối tượng so sánh độc lập.
Các phương pháp xác định giá giao dịch liên kết.
Xác định chi phí được trừ khi tính thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.
Quyền và nghĩa vụ của người nộp thuế trong việc kê khai và lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
Trách nhiệm liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR).
Trách nhiệm của cơ quan quản lý nhà nước trong công tác quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

2. Đối tượng áp dụng của Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Theo quy định, Nghị định áp dụng đối với các đối tượng sau:

2.1. Người nộp thuế

Là các tổ chức sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thuộc đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp và có phát sinh giao dịch với các bên có quan hệ liên kết theo quy định của Nghị định.

2.2. Cơ quan thuế

Bao gồm toàn bộ hệ thống cơ quan thuế thực hiện quản lý, thanh tra, kiểm tra việc xác định giá giao dịch liên kết của doanh nghiệp.

2.3. Các cơ quan, tổ chức và cá nhân có liên quan

Bao gồm các cơ quan quản lý nhà nước, tổ chức và cá nhân có trách nhiệm phối hợp trong quá trình thực hiện quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

3. Nguyên tắc áp dụng quản lý thuế đối với giao dịch liên kết

thue-giao-dich-lien-ket-dn

Theo Điều 4 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, việc quản lý thuế đối với giao dịch liên kết được thực hiện theo các nguyên tắc sau:

3.1. Doanh nghiệp phải loại bỏ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế

Người nộp thuế có giao dịch liên kết phải:

Loại trừ các yếu tố do quan hệ liên kết chi phối làm giảm nghĩa vụ thuế.
Kê khai và xác định nghĩa vụ thuế theo nguyên tắc các giao dịch liên kết phải tương đương với giao dịch độc lập có cùng điều kiện.

Nói cách khác, doanh nghiệp không được lợi dụng mối quan hệ liên kết để điều chỉnh giá mua bán, lãi vay hoặc các khoản thanh toán nhằm giảm số thuế phải nộp.

3.2. Cơ quan thuế thực hiện quản lý theo nguyên tắc của Luật Quản lý thuế

Cơ quan thuế sẽ tiến hành:

Quản lý giá giao dịch liên kết.
Kiểm tra, thanh tra.
Xác định lại nghĩa vụ thuế nếu phát hiện doanh nghiệp không tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập.

Việc quản lý được thực hiện theo quy định của Luật Quản lý thuế 2025.

4. Quy định về các bên có quan hệ liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Một trong những nội dung quan trọng nhất của Nghị định là xác định thế nào là các bên có quan hệ liên kết.

Theo Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, bên liên kết được xác định theo khoản 17 Điều 4 Luật Quản lý thuế 2025.

Các trường hợp cụ thể bao gồm:

4.1. Sở hữu từ 25% vốn góp trở lên

Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp khác.

4.2. Hai doanh nghiệp cùng chịu sở hữu của một bên thứ ba

Hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp do cùng một tổ chức hoặc cá nhân nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.

4.3. Cổ đông lớn nhất sở hữu từ 10% cổ phần

Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp còn lại.

4.4. Quan hệ cho vay hoặc bảo lãnh vốn

Doanh nghiệp được xem là có quan hệ liên kết nếu:

Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn;
Tổng dư nợ khoản vay bằng ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu;
Đồng thời chiếm trên 50% tổng dư nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Các trường hợp không áp dụng

Quy định này không áp dụng đối với:

Tổ chức tín dụng chỉ thực hiện chức năng cho vay theo quy định pháp luật và không tham gia điều hành hoặc góp vốn.
Tổ chức tín dụng và doanh nghiệp vay vốn không cùng chịu sự kiểm soát của một bên khác.
Tổ chức 100% vốn Nhà nước thực hiện chức năng mua bán, xử lý nợ mà không tham gia điều hành doanh nghiệp.

4.5. Quan hệ kiểm soát thông qua bộ máy quản lý

Một doanh nghiệp được xem là có quan hệ liên kết nếu:

Chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp khác; hoặc
Có quyền quyết định chính sách tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp kia.

4.6. Hai doanh nghiệp có cùng ban lãnh đạo

Hai doanh nghiệp có:

Trên 50% thành viên ban lãnh đạo giống nhau; hoặc
Có cùng một thành viên được chỉ định bởi bên thứ ba và người này có quyền quyết định chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh.

4.7. Quan hệ giữa các cá nhân trong gia đình

Hai doanh nghiệp cũng được xem là liên kết nếu được điều hành hoặc kiểm soát bởi các cá nhân có quan hệ:

Vợ chồng.
Cha mẹ và con.
Cha mẹ nuôi và con nuôi.
Anh chị em ruột.
Ông bà và cháu.
Cô, dì, chú, bác, cậu và cháu ruột.
Con dâu, con rể…
Các quan hệ gia đình khác theo quy định của Nghị định.

4.8. Quan hệ giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú

Bao gồm:

Trụ sở chính với cơ sở thường trú.
Hai cơ sở thường trú của cùng một tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài.

4.9. Doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của cùng một cá nhân

Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát thông qua:

Vốn góp của cùng một cá nhân;
Hoặc cá nhân trực tiếp điều hành doanh nghiệp.

4.10. Quan hệ kiểm soát trên thực tế

Bao gồm các trường hợp doanh nghiệp chịu sự điều hành hoặc kiểm soát thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp khác mặc dù không đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu.

4.11. Quan hệ phát sinh từ giao dịch vốn hoặc cho vay

Doanh nghiệp phát sinh:

Chuyển nhượng từ 25% vốn góp trở lên trong kỳ tính thuế;
Vay hoặc cho vay từ 10% vốn góp với cá nhân điều hành hoặc người thân theo quy định.

4.12. Quan hệ giữa tổ chức tín dụng và công ty liên quan

Bao gồm quan hệ giữa:

Tổ chức tín dụng với công ty con;
Công ty kiểm soát;
Công ty liên kết theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng.

5. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực?

Kể từ 01/7/2026, các doanh nghiệp có giao dịch liên kết cần rà soát lại toàn bộ hoạt động để đảm bảo tuân thủ quy định mới, đặc biệt:

Xác định đúng các bên có quan hệ liên kết.
Xây dựng chính sách xác định giá giao dịch theo nguyên tắc độc lập.
Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
Kê khai đúng các biểu mẫu theo quy định.
Theo dõi giới hạn chi phí được trừ khi tính thuế.
Chủ động chuẩn bị tài liệu khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra.

Việc tuân thủ đầy đủ quy định không chỉ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro bị truy thu thuế, xử phạt mà còn nâng cao tính minh bạch trong hoạt động tài chính.

Kết luận

Nghị định 255/2026/NĐ-CP là cơ sở pháp lý quan trọng trong việc tăng cường quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết. Với phạm vi điều chỉnh rộng, quy định rõ về nguyên tắc giao dịch độc lập, xác định bên liên kết và trách nhiệm kê khai của người nộp thuế, doanh nghiệp cần chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, giao dịch tài chính và hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết để đảm bảo tuân thủ pháp luật, giảm thiểu rủi ro về thuế trong quá trình hoạt động.